あすか製薬ホールディングスの株価下落に関する見解

1.        弊社は、株価下落の原因が、株式の自由な売買という株式市場の大原則を歪めたあすか社の経営陣への失望があると考えます。

2.        弊社は、今後も変わらずあすか社の主要株主として、同社の企業価値および株主共通の利益向上を目的とし、対話およびあらゆる株主権の行使を検討・実施してまいります。来年の株主総会も含めて、継続的にエンゲージメントを続ける予定です。

弊社は下記2件リリースにおいて、本件に関わる弊社の見解をお示ししています。改めて内容を整理しましたので、ご高覧頂けますと幸いです。

• 9月9日付リリースの要点

弊社が投資先に対して行うエンゲージメント活動は全て企業価値および株主共通の利益向上を目的としたものです。あすか社が強調するMBO提案はあくまでその中の1つにすぎず、かつ特定の選択肢を強制・誘導することはありません。一般論として現状維持の誘因を持つ経営者に対して、大株主があらゆる経営の選択肢を検討し、適切なスピード感で判断検討することを求めることは他の株主の利益を棄損するものではありません。

当社らの再出資の実績をもって「高く売りたい株主と安く買いたい株主の利益相反」という 指摘がありますが、非公開化の判断と価格などの条件は取締役会が決めることであり、当社 らが関与することはありません。従って、この指摘は明らかに誤っています。

市場における株式の自由な売買は公開された資本市場の根底原則です。軽率にこの原則を歪める行為は当事者だけの問題ではなく、東証や政府がこれまで築き上げた資本市場改革の努力と成果を毀損する行為であることを、あすか社の経営者は自覚すべきです。

詳細はこちらのリリースをご参照ください。

• 9月30日付リリース（大規模買付等趣意説明書取下書）の要点

弊社は、今回のあすか社の対応について、株主として重大な懸念を抱いております。

弊社は、あすか社に対して非公開化の検討を提案しましたが、同時に最終的には山口家のご判断である事、貴社の結論が何であれ支持する旨、再三、明確に御伝えしました。弊社のかかるメッセージを一切開示しない、あすか社の開示姿勢は恣意性の強いものです。

あすか社は弊社からの建設的な対話の求めを無視し、今回の対応方針を導入しています。去る6月23日、当社らからお送りしたメールにおいて、あすか社が考える利益相反についての懸念に対して丁寧に回答した上で、「ご懸念・不信を抱かれたことは、私どもの不徳の致すところとも考えております。繰り返しになりますが、私どもとしては、今後も貴社のご懸念に誠意をもって対応し、建設的な対話の継続を希望します」（原文）とお伝えしております。あすか社は本メールには返信すら行わず、対応方針を発表しました。

弊社はあすか社のご検討に資するべく、過去非公開化を決行した投資先のご経営者をご紹介・ご面談頂いた実績があります。このご経営者はあすか社山口社長との面談において、非公開化が企業価値向上を目的とした積極的な判断であった事、弊社のエンゲージメントが友好的かつ建設的なものであったこと、非公開化後の経営が順調であることをご説明頂きました。加えて、弊社はあすか社のさらなるご検討に資するべく、他事例の関係者もご紹介できる旨お伝えしました。残念ながら弊社のかかる努力・呼びかけを、あすか社は開示せず、弊社が投資先に対して非公開化を強制する、という主張を繰り返しました。

弊社があすか社の経営に関与するつもりがないと繰り返し伝えてもこれを無視し、30％程度の株式保有をもって消極的な意味で実質的な「買収」に該当するという強引な理屈をつけて、経営権取得を目的として過半数の株式保有を目指す買収者と同等以上の情報提供を求めています。

あすか社の上記対応および情報リストの内容からみて、当社らがどのような情報を提供したとしても、偏見に基づき「買収者」として「不適切」と結論付けようとする意図が明白で、建設的な対話をするつもりがない貴社に対して情報提供を行うことは無駄であると判断しました。

詳細はこちらのリリースをご参照ください。