Jun 10, 2026
私たちは、独立系議決権行使助言会社であるGlass Lewis & Co.（以下「Glass Lewis」）が、2026年6月24日開催予定のあすか製薬ホールディングス株式会社（以下「あすか製薬HD」）第5回定時株主総会における会社提案第11号議案に対し、反対を推奨したことを歓迎いたします。
第11号議案は、あすか製薬HDが「ダルトンらによる大規模買付行為等が企図されている現状（有事）」にあると主張し、あすか製薬HDの対応方針に基づき、ダルトンおよびその関係者に対する対抗措置の条件付き発動について株主承認を求めるものです。
Glass Lewisは、第11号議案について、防衛策の設計およびその必要性・合理性に関して懸念があるとして、反対推奨を行っています。
Glass Lewisは、買収防衛策は一般的に良好なコーポレート・ガバナンスに資するものとは考えられないとの立場を示しています。そのうえで、本対応方針が、株主の権利および将来の支配権取引に重大な影響を及ぼし得るにもかかわらず、事前の株主承認を得ることなく、2025年7月に取締役会決議により導入された点を特に問題視しています。
また、Glass Lewisは、本対応方針において潜在的な買収者に課される情報提供要件が広範かつ過度なものとなり得ること、さらに会社が回答を不十分と判断した場合に追加情報を求め続けることが可能であることを指摘しています。このような枠組みは、株主が取引の是非を十分に判断する前に、手続きが事実上、取引を遅延または阻害するリスクを生じさせるものです。
さらに、あすか製薬HDが相当規模の政策保有株式を保有する中で買収防衛策を併存させていることは、経営陣の保身や、取締役会の行動が株主利益と十分に整合しているかについて重大な懸念を生じさせるものです。Glass Lewisは、これらの事情を踏まえ、本対応方針の妥当性および取締役会に与えられている裁量の程度についても懸念を示しています。
あすか製薬HDは、ダルトンが同社に対する影響力を高め、MBO取引を追求する場合には、ダルトンと一般株主との間に利益相反が生じる可能性があると主張しています。しかし、ダルトンは、非公開化取引を強制する意図や、少数株主に不利益となる行動を取る意図はなく、仮に非公開化取引が検討される場合であっても、その判断は取締役会に委ねられるべき事項であることを公に表明しています。また、ダルトンは、あすか製薬HDの中核的な戦略の方向性および事業運営を支持しつつ、ガバナンス、資本配分および株主還元の改善を求めてきました。Glass Lewisも、会社側の根拠の一部は現段階では推測的なものにとどまるとの見方を示しています。
以上を踏まえ、Glass Lewisは、提案されている新株予約権無償割当ての仕組みは、本件の状況に照らして適切とはいえず、現時点において株主の最善の利益に資するものではないと判断しています。
私たちは、Glass Lewisの分析は、第11号議案が不要かつ過剰な防衛措置であり、株主権および資本市場の原則を損なうリスクがあるとのダルトンの見解を裏付けるものと考えています。
私たちは、株主の皆様に対し、第11号議案に反対票を投じることをお願い申し上げます。
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