2026年5月27日
当社および当社の共同保有者（以下「当社ら」）は、あすか製薬ホールディングス株式会社（以下「あすか製薬」または「同社」）が2026年5月25日に公表した、当社らを対象とする対抗措置の条件付き発動議案（第11号議案）について、強く反対いたします。
あすか製薬ホールディングス株式会社の株主の皆様
市場関係者およびマスコミ各社の皆様
当社および当社の共同保有者（以下「当社ら」といいます。）は、あすか製薬ホールディングス株式会社（以下「あすか製薬」または「同社」といいます。）が2026年5月25日に公表した、当社らを対象とする対抗措置の条件付き発動議案（第11号議案）について、強く反対いたします。
当社らは、2025年9月9日付の声明において、当社らの基本的な立場を明確に説明いたしました。すなわち、当社らのエンゲージメント活動は、すべて投資先企業の企業価値および株主共通の利益の向上を目的とするものであり、特定の経営選択肢、特に非公開化を強制または誘導するものではありません。また、市場における株式の自由な売買と株主平等の原則は、日本の資本市場の発展にとって極めて重要な根本原則であり、経営陣が自己保身のためにこれを歪めることは許されません。
当社らは、あすか製薬株式の取得以降、長期投資家として、エンゲージメント活動を通じて同社との建設的かつ継続的な対話を試みてまいりました。その過程において、当社らは、同社の事業内容、産婦人科領域を中心とする競争優位性、ならびに中長期的な成長可能性を一貫して高く評価しております。同社が2026年5月20日に発表した中期経営計画およびASKA VISION 2035についても、同社の強みを活かしながら持続的成長を目指す経営方針として高く評価しております。当社らは、同社が掲げる企業価値向上に向けた方向性そのものに異議を唱えているものではありません。むしろ、同社の事業内容、競争優位性および成長戦略を評価しているからこそ、株主として、その企業価値向上の機会が適切なガバナンスの下で最大限実現されることを求めているものです。
当社らは、あすか製薬を含む投資先企業に対して、資本効率、ガバナンス、株主との利益アラインメント、ならびに企業価値向上に向けたあらゆる選択肢の検討を求めてきました。これは、特定株主の利益ではなく、すべての株主に共通する利益の向上を目的とするものです。非公開化を含む戦略的選択肢についても、それは取締役会が企業価値向上の観点からあらゆる選択肢を真摯に検討すべきであるという趣旨であり、当社らが非公開化を強制するものではありません。
今回、あすか製薬が公表した資料は、当社らの過去の発言や提案を恣意的に切り取り、当社らがあたかも同社の企業価値や一般株主の利益を害する存在であるかのような印象を与えるものです。しかし、同社の主張は、当社らの実際の目的、行動、そして2025年9月声明で既に明確に説明した立場を正しく反映していません。企業価値向上に向けた経営方針を評価することと、株主の権利を制限し得る対抗措置のガバナンス上の問題を指摘することは、何ら矛盾するものではありません。
非公開化を実施するか否か、またその条件をどのように設定するかは、取締役会が独立性と公正性を確保した上で判断すべき事項です。当社らがその条件決定に関与し、一般株主との間に利益相反を作り出すとの同社の主張は、事実に基づかないものです。当社らは、一般株主と同じく、株主価値の最大化を求める立場にあります。
また、同社は当社らによる株式の追加取得や公開買付けの可能性をもって「有事」と位置づけています。しかし、上場会社の株式が市場で自由に売買されることは、公開会社制度の前提であり、資本市場の根幹です。20％程度の株式を保有する株主が、さらなる株式取得の可能性を示したことのみをもって、買収防衛策の発動を正当化することは、株主の権利を不当に制限するものです。
今回の第11号議案は、形式上は「条件付き」の発動議案とされています。しかし実質的には、特定株主である当社らに対し、株式取得の自由を制限し、株主としての影響力を抑え込むための議案です。このような議案が承認されれば、あすか製薬の経営陣は、株主からの正当な規律や改善要求を「脅威」と位置づけ、買収防衛策によって排除できるという誤った前例を作ることになります。
なお、同社は一連の対応方針および対抗措置について、企業価値および株主共同の利益を守るためのものであると説明していますが、同社がこれまで当社らに関連して行った主要な発表の翌営業日における株価反応を見る限り、市場はこれらの施策を必ずしも株主利益に資するものとして評価していないことが示唆されています。
発表日 | 会社発表の概要 | 翌営業日の株価反応 |
2026年5月25日 | ダルトンらによる大規模買付行為等が企図されている現状、いわゆる「有事」を踏まえた、対抗措置の条件付き発動に関する株主意思確認議案の上程 | -5.5% |
2025年10月10日 | ダルトンらによる大規模買付行為等を踏まえた、大規模買付行為等に関する対応方針の存続 | -2.9% |
2025年9月30日 | ダルトンらによる趣旨説明書の取下げに伴う、大規模買付行為等への対応方針に基づく手続の中止 | -5.4% |
2025年7月1日 | ダルトンらによる大規模買付行為等を踏まえた、大規模買付行為等に関する対応方針の導入 | -0.7％ |
上記の株価反応は、各発表と株価変動との直接的な因果関係を断定するものではありません。しかし、少なくとも、同社が株主利益のためと説明する一連の施策が、市場において好意的に受け止められていないことを示す状況証拠であると考えます。株主の皆様には、このような市場の評価も踏まえ、本議案が真に企業価値および株主共同の利益に資するものかを慎重にご判断いただく必要があります。
当社らは、あすか製薬の事業内容、競争優位性、中長期的な成長可能性、ならびに同社が示した企業価値向上に向けた経営方針を評価しており、同社との建設的な対話を引き続き求めています。一方で、同社が株主の正当な権利行使を「有事」と位置づけ、株主意思確認の名の下に特定株主の権利を制限しようとすることには、断固として反対します。
株主の皆様におかれましては、本議案が真に企業価値および株主共通の利益を守るためのものなのか、それとも経営陣が株主からの規律を回避するためのものなのかを、慎重にご判断いただきたいと考えております。
当社らは、すべての株主の皆様に対し、あすか製薬ホールディングス株式会社の第11号議案に反対票を投じることを強くお願い申し上げます。
James B. Rosenwald III
Founding Partner and Chief Investment Officer
Dalton Investments, Inc.
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